第四章 上市公司的收購

第六十二條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

第六十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

第六十四條 依照前條規(guī)定所作的公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)持股人的名稱、住所;

(二)持有的股票的名稱、數(shù)額;

(三)持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期、增持股份的資金來源;

(四)在上市公司中擁有有表決權(quán)的股份變動的時間及方式。

第六十五條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

第六十六條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：

(一)收購人的名稱、住所;

(二)收購人關(guān)于收購的決定;

(三)被收購的上市公司名稱;

(四)收購目的;

(五)收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;

(六)收購期限、收購價格;

(七)收購所需資金額及資金保證;

(八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

(一)降低收購價格;

(二)減少預(yù)定收購股份數(shù)額;

(三)縮短收購期限;

(四)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第六十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第七十條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第七十一條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

在公告前不得履行收購協(xié)議。

第七十二條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第七十三條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規(guī)定。

第七十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

第七十五條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第七十六條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

第七十七條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

上市公司分立或者被其他公司合并，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并予公告。

第五章 信息披露

第七十八條 發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。

第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

(一)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計;

(二)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。

第八十條 發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(三)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第八十一條 發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

(二)公司債券信用評級發(fā)生變化;

(三)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢;

(四)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

(五)公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

(六)公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

(七)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

(八)公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(九)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(十一)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第八十二條 發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第八十三條 信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

第八十四條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十五條 信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第八十六條 依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。

第八十七條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易場所應(yīng)當(dāng)對其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。

第六章 投資者保護(hù)

第八十八條 證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等相關(guān)信息;如實說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險;銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。

投資者在購買證券或者接受服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八十九條 根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第九十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)(以下簡稱投資者保護(hù)機構(gòu))，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

第九十二條 公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立債券持有人會議，并應(yīng)當(dāng)在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項。

公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)由本次發(fā)行的承銷機構(gòu)或者其他經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。

債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條 發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

第九十四條 投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護(hù)機構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。

第九十五條 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

第七章 證券交易場所

第九十六條 證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。

證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的設(shè)立、變更和解散由國務(wù)院決定。

國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的組織機構(gòu)、管理辦法等，由國務(wù)院規(guī)定。

第九十七條 證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次。

第九十八條 按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場所和設(shè)施，具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第九十九條 證券交易所履行自律管理職能，應(yīng)當(dāng)遵守社會公共利益優(yōu)先原則，維護(hù)市場的公平、有序、透明。

設(shè)立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百條 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百零一條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應(yīng)當(dāng)首先用于保證其證券交易場所和設(shè)施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。

第一百零二條 實行會員制的證券交易所設(shè)理事會、監(jiān)事會。

證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。

第一百零三條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：

(一)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年;

(二)因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百零四條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

第一百零五條 進(jìn)入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

第一百零六條 投資者應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網(wǎng)絡(luò)等方式，委托該證券公司代其買賣證券。

第一百零七條 證券公司為投資者開立賬戶，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進(jìn)行核對。

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

投資者應(yīng)當(dāng)使用實名開立的賬戶進(jìn)行交易。

第一百零八條 證券公司根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報，參與證券交易所場內(nèi)的集中交易，并根據(jù)成交結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的清算交收責(zé)任。證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)成交結(jié)果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進(jìn)行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。

第一百零九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

證券交易即時行情的權(quán)益由證券交易所依法享有。未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情。

第一百一十條 上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復(fù)牌，但不得濫用停牌或者復(fù)牌損害投資者的合法權(quán)益。

證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，決定上市交易股票的停牌或者復(fù)牌。

第一百一十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進(jìn)行時，為維護(hù)證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時停市等處置措施，并應(yīng)當(dāng)及時向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導(dǎo)致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，按交易結(jié)果進(jìn)行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結(jié)算機構(gòu)暫緩交收等措施，并應(yīng)當(dāng)及時向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十二條 證券交易所對證券交易實行實時監(jiān)控，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所根據(jù)需要，可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。

第一百一十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)加強對證券交易的風(fēng)險監(jiān)測，出現(xiàn)重大異常波動的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告;嚴(yán)重影響證券市場穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取臨時停市等處置措施并公告。

證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十四條 證券交易所應(yīng)當(dāng)從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險基金。風(fēng)險基金由證券交易所理事會管理。

風(fēng)險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同國務(wù)院財政部門規(guī)定。

證券交易所應(yīng)當(dāng)將收存的風(fēng)險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

第一百一十五條 證券交易所依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會員管理規(guī)則和其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

在證券交易所從事證券交易，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則。違反業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券交易所給予紀(jì)律處分或者采取其他自律管理措施。

第一百一十六條 證券交易所的負(fù)責(zé)人和其他從業(yè)人員執(zhí)行與證券交易有關(guān)的職務(wù)時，與其本人或者其親屬有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第一百一十七條 按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結(jié)果，但本法第一百一十一條第二款規(guī)定的除外。對交易中違規(guī)交易者應(yīng)負(fù)的民事責(zé)任不得免除;在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關(guān)規(guī)定處理。

第八章 證券公司

第一百一十八條 設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)：

(一)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;

(二)主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務(wù)狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規(guī)記錄;

(三)有符合本法規(guī)定的公司注冊資本;

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員符合本法規(guī)定的條件;

(五)有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度;

(六)有合格的經(jīng)營場所、業(yè)務(wù)設(shè)施和信息技術(shù)系統(tǒng);

(七)法律、行政法規(guī)和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業(yè)務(wù)活動。

第一百一十九條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請之日起六個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請人;不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

證券公司設(shè)立申請獲得批準(zhǔn)的，申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

第一百二十條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部證券業(yè)務(wù)：

(一)證券經(jīng)紀(jì);

(二)證券投資咨詢;

(三)與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問;

(四)證券承銷與保薦;

(五)證券融資融券;

(六)證券做市交易;

(七)證券自營;

(八)其他證券業(yè)務(wù)。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進(jìn)行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并通知申請人;不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經(jīng)紀(jì)和證券融資融券業(yè)務(wù)。

證券公司從事證券融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施，嚴(yán)格防范和控制風(fēng)險，不得違反規(guī)定向客戶出借資金或者證券。

第一百二十一條 證券公司經(jīng)營本法第一百二十條第一款第(一)項至第(三)項業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;經(jīng)營第(四)項至第(八)項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元;經(jīng)營第(四)項至第(八)項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則和各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險程度，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。

第一百二十二條 證券公司變更證券業(yè)務(wù)范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

第一百二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對證券公司凈資本和其他風(fēng)險控制指標(biāo)作出規(guī)定。

證券公司除依照規(guī)定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

第一百二十四條 證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力。證券公司任免董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年;

(二)因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百二十五條 證券公司從事證券業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)品行良好，具備從事證券業(yè)務(wù)所需的專業(yè)能力。

因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

國家機關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務(wù)。

第一百二十六條 國家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規(guī)模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第一百二十七條 證券公司從每年的業(yè)務(wù)收入中提取交易風(fēng)險準(zhǔn)備金，用于彌補證券經(jīng)營的損失，其提取的具體比例由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同國務(wù)院財政部門規(guī)定。

第一百二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券做市業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。

第一百二十九條 證券公司的自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個人名義進(jìn)行。

證券公司的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。

證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)依法審慎經(jīng)營，勤勉盡責(zé)，誠實守信。

證券公司的業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)與其治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險管理以及風(fēng)險控制指標(biāo)、從業(yè)人員構(gòu)成等情況相適應(yīng)，符合審慎監(jiān)管和保護(hù)投資者合法權(quán)益的要求。

證券公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受干涉。

第一百三十一條 證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。證券公司破產(chǎn)或者清算時，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券。

第一百三十二條 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限，保存于證券公司。

第一百三十三條 證券公司接受證券買賣的委托，應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券，如實進(jìn)行交易記錄;買賣成交后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認(rèn)交易行為及其交易結(jié)果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。

第一百三十四條 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。

第一百三十五條 證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百三十六條 證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動中，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務(wù)違反交易規(guī)則的，由所屬的證券公司承擔(dān)全部責(zé)任。

證券公司的從業(yè)人員不得私下接受客戶委托買賣證券。

第一百三十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶信息查詢制度，確?？蛻裟軌虿樵兤滟~戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務(wù)或者購買產(chǎn)品有關(guān)的重要信息。

證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。

第一百三十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送業(yè)務(wù)、財務(wù)等經(jīng)營管理信息和資料。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料。

證券公司及其主要股東、實際控制人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送或者提供的信息、資料，必須真實、準(zhǔn)確、完整。

第一百三十九條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為有必要時，可以委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)對證券公司的財務(wù)狀況、內(nèi)部控制狀況、資產(chǎn)價值進(jìn)行審計或者評估。具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)會同有關(guān)主管部門制定。